袁曹沿江对峙，许昌董承衣带诏又事发，连董贵人也被曹操赐死，刘备瞅准时机，趁机与糜竺商议一番。糜竺拿出钱财资助刘备，又赠给刘备两千僮客。刘备命关羽、张飞带领，亲自领兵前往下邳。先让关羽领兵在城外埋伏，刘备领着张飞入城拜见徐州刺史车胄。
车胄亲自出迎，两人寒暄一番，刘备笑道：“我的岳父就在贵宝地，大舅子糜竺也在徐州任职，多蒙刺史照顾，刘备感激不尽。这次前来，一是答谢刺史，二是希望与徐州文臣武将见见面，当面致谢。”刘备眼神暗递，张飞立刻奉上金银财宝。车胄大喜，立刻派人安排。
刘备趁酒宴机会，佯装喝醉，突然扬声问：“诸位，我刘备是陛下的皇叔，陛下对我十分信任，甚至赐给我一道密诏。你们可想听听密诏的内容？”车胄等人纷纷诧异，糜竺趁机询问。刘备笑答：“陛下说朝中出了奸臣，大大的奸臣，还说各地也有不少贼子助纣为虐，他们狼狈为奸，想谋权篡位！你们可想知道谁是奸臣，谁是贼子？”
众人面面相觑，都不敢问，唯独糜竺笑问：“刘州牧是陛下的皇叔，这里都是大汉的忠臣，刘州牧直说无妨。”车胄面色难看，却也不敢出声阻拦，刘备现在是献帝的皇叔，他哪敢得罪？车胄闭目不语，面露一丝不耐烦神情。
刘备突然将酒樽摔地，厉声道：“这个奸臣就是司空曹操！曹贼阴谋篡权，已经是妇孺都知道的事，陛下特赐我密诏，命我讨贼扶汉！诸位可愿随我一起诛杀曹贼，匡扶大汉？”
车胄大怒，拍案道：“刘州牧，你是喝醉了，还是想造反？你口口声声说有密诏，可否拿出来让我们瞅瞅？”
刘备环顾众人，半醉半笑，从怀里掏出血写的“诏书”，请车胄单独观看。车胄惊呼道：“这……刘州牧，你……你要造反？来人！”刘备怒骂道：“竖子，你必是曹贼同党！”车胄大惊，手按腰间宝剑。刘备突然出手扣住车胄脖子，顺势抽出他腰间宝剑，当场将车胄斩杀。
众人大惊失色，纷纷离座。武将纷纷准备出门取剑，张飞大怒，早飞身跃起，拦在门口，阻住众人去路。众人见他虎目圆睁，个个震悚，都不敢上前。刘备扬声道：“诸位如果出了此门，就是曹贼同党，就是与我刘备为敌。三弟让开，我倒要看看这满屋子还有几个逆贼！”众人纷纷后退，不敢出门。
糜竺取下车胄兵符，交给刘备。刘备立刻嘱咐糜竺去打开城门，迎关羽入城。自从关羽率军入城，刘备这才算控制了下邳城。不久下邳文武纷纷叩拜，拥立刘备为主。公元200年，刘备重新入主下邳。一边命关羽、张飞招募兵丁，一边派人通知沛相陈珪、广陵太守陈登、琅邪国相臧霸、鲁国国相毕谌、东海太守昌豨等人。
其中陈珪顾念家族前途，对刘备占徐州采取模糊的态度，既不表示支持，也不表示反对。毕竟袁术已经不在，吕布也败亡了，如今刘备独木难支，陈珪料定他难以长久守住徐州。而陈家是徐州大族，陈珪不敢拿家族命运压在刘备身上，万一赌输了，曹操必会屠戮徐州。陈登有心支持刘备，不过一面是家族施压，一面是孙权大兵压境，只好托人向刘备表达祝贺，但没有派一兵一卒。臧霸独立琅琊国，对刘备占据徐州自然是毫无反应。毕谌是曹操新任命的，自然对刘备不屑一顾。唯独昌豨见刘备占了徐州，立刻举起造反，率领上万人响应刘备。
不久糜竺、糜芳怂恿其他各地豪门大族，先后为刘备招募了五千僮客。刘备实力大增，派孙乾出使邺城，任命关羽守下邳，自己率领张飞前往驻守小沛，以防曹操偷袭。
曹操正在官渡，司隶校尉钟繇派人送来了两千匹良马，顿时大喜。又听说刘备反了，气得跳脚大骂。想起当初郭嘉的预言，暗暗后悔。于是派司空长史刘岱、中郎将王忠领兵一万前往讨伐刘备。
刘岱领兵来到小沛城下，刘备也领兵出城，望着刘岱大笑：“我还以为是兖州刺史刘岱复活了，原来是转世的鬼。你回去告诉曹贼，就算派一百个你这样的蠢猪前来，也不是我刘备的敌手。如果曹贼亲自前来，胜负未知！”刘岱大怒，挥军进攻刘备，反被刘备三千兵马打得丢盔弃甲。
曹操听说刘备传信，气得大骂：“贼子刘备，欺我太甚！我想挥军南下征讨刘备，你们觉得如何？”众人纷纷反对，唯独尚书荀攸、军师祭酒郭嘉、参军贾诩一言不发，曹操也逐渐有些动摇，叹气道：“刘备是人中龙凤，如果不灭了他，必成为大患。可是如果袁绍趁机袭击许昌，咱们必定腹背受敌，真是可恨啊！”
见三人都不说话，曹操急得直搓手，忍不住疾问郭嘉。郭嘉笑道：“袁绍优柔寡断，必不敢出兵。而刘备立足未稳，徐州人心还没有归附，这个时候大军出征，刘备必败无疑。等袁绍反应过来，咱们已经回师官渡。明公可以下决断了！”曹操急忙握着郭嘉手道：“你真是我的张子房啊！”曹操亲率四万大军直奔徐州，扑向小沛。
这时刘备的使者孙乾已经抵达邺城，请求与袁绍联合共同对付曹操。袁绍欣然答应，正要宴请孙乾，护卫来报袁绍的幼子生病了，袁绍急匆匆奔去。不久前方来信，曹操亲率数万大军南征刘备。田丰又惊又喜，急忙去拜见袁绍。
田丰激动道：“主公，大喜啊！”袁绍满脸愁容，皱眉问：“喜从何来？”田丰笑道：“曹操竟然舍弃官渡，直奔徐州去了。这个时候官渡空虚，正可以趁机偷袭许昌，曹操必败无疑！”袁绍摊手道：“我儿病了，我心乱如麻，哪有闲工夫管曹操？”田丰一愣，如遭雷击，急切道：“主公，这可是千载难逢的机会啊！如果主公出兵，这场旷世决战立刻分出胜负！主公，这可是决定了未来百年格局的关键战役！”
袁绍拂袖而去，不肯听劝。田丰拄着拐杖使劲敲击地面，又气又怒，又有些恨铁不成钢，哀叹道：“完了，大势已去啊！这般千载难逢的机会，却因为一个区区的孺子就舍弃掉，简直愚不可及啊！可惜，可惜啊！”袁绍听说田丰屡屡口出狂言，顿时怒不可遏。
孙乾迟迟未归，刘备心下忐忑，不断派人打探官渡消息。曹操的消息没探到，南面孙策的消息却接连报来，原来孙策派吴郡太守朱治率领两万大军进攻广陵郡治所射阳。
当时广陵太守是陈登，陈登与孙策的恩怨那可是太深了。陈登的叔父叫陈瑀，曾是扬州刺史，后来被袁术赶走后，又当上了吴郡太守。孙策攻江东，抢走了吴郡，任命朱治为吴郡太守。后来孙策准备与曹操、吕布、陈瑀联手进攻袁术，被陈瑀摆了一道，险些丢失江东。孙策一怒之下挥师进攻陈瑀所在的海西，大败陈瑀，俘虏了陈瑀妻子和部下近四千人。
不久前孙策进攻江夏时，陈登为了替叔父报一箭之仇，曾悄悄联络严白虎余党，希望联手对抗孙策。孙策得知消息后，立刻命孙权率军两万先行，准备讨伐陈登。孙权大军未到，先请吴郡太守朱治率军攻打广陵郡。
朱治大军刚兵临城下，见射阳匡琦城空无一人，暗暗吃惊。命前锋慢慢逼近城池，两翼严阵戒备。