为了抗衡士大夫力量，张让、赵忠与其他中常侍商议一番，纷纷捐钱给灵帝修宫殿，灵帝大喜，当即封张让、赵忠、段珪、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、粟嵩、高望、张恭、韩悝、宁典等十二人为侯，时人称为“十常侍”。十常侍个个尊贵无比，纷纷在老家建起高宅，规模堪比皇宫。待风头一过，宦官又命子弟到各地为官，胡作非为。
刘备预感不妙，趁机拜访尚书卢植。卢植无能为力，叹气道：“宦官封侯，传出去都是笑话。我已经向陛下建言多次，可陛下不为所动。依我看，只要陛下……就无人能撼动宦官地位，这是天意啊！”
刘备又去拜访京兆尹何进，何进也无奈道：“玄德啊，你也知道，为了我那不争气的妹妹，我可是欠了所有宦官一个人情。还有现在王美人虽然死了，可她儿子还在，不久将来他就要与辩皇子争夺皇位，这个时候我不能得罪宦官，否则局面就难以收拾了。眼下这个时局，我不适合再出面。如果玄德想做，我可以给你提供帮助。京都附近有个袁绍，他弟弟袁术现在是虎贲中郎将，袁绍与许多仁人志士都有联系，他们都恨死了宦官，你可以前往找袁绍。”
刘备只好辞别了何进，直奔洛阳西街，亲自拜访袁绍。袁绍得知刘备来访，亲自出迎。袁绍大喜道：“玄德将军，你现在可是陛下面前的红人，屈居来到寒舍，不知道有何贵干？”刘备笑道：“听闻本初兄是做大事的人，我特地前来与贤兄共谋大事！”袁绍故作诧异道：“我能做什么大事？请将军直言！”刘备大笑道：“本初兄太谦虚了，不瞒你说，如今宦官气焰嚣张，又开始肆虐天下，如此下去，百姓必然奋起反抗。我有心诛杀宦官，至少是打击他们的嚣张气焰，以免百姓被逼反。还望本初兄能够开诚布公，不要拒人于千里之外！”
袁绍大喜，立刻为刘备引荐议郎曹操、骑都尉张邈、南阳人许攸、何颙等人。刘备感慨道：“没想到啊，诸位英雄竟然全部聚集这里，我总算明白了，原来是这么回事。”众人一头雾水，不知道刘备说的是许攸与曹操的关系。袁绍疾问：“玄德啊，既然大家都是志同道合的朋友，咱们都不必拘束，你说说你的看法。”刘备斩钉截铁道：“如今已经是光和六年，如果不尽快打击宦官的嚣张气焰，恐怕会激起民变。一旦民变四起，天下必然大乱！我的意思是利用本初兄四世五公的影响力，请本初兄给门生故吏打声招呼，大家联名上奏。”
曹操、许攸等人纷纷望向袁绍，袁绍犹疑道：“咱们这点力量恐怕是不够，如果尚书卢大人、大司农曹大人能够振臂一呼，或许还有希望。何况如果想利用我们家的影响力，我现在的分量也不够啊，你们都知道我有个弟弟叫袁术，现在是虎贲中郎将，还有一个叔父，现在是太常。他们二人必然不会同意让我出手打招呼，所以这条计策怕是行不通。”
曹操摸着唇胡道：“不瞒本初兄，我也是瞒着老爹来拜访你，这件事还是不要让他们知道为好。据我所知，卢尚书向来反对宦官干政，不如请卢尚书出面？”刘备摇头道：“不瞒孟德兄，我也是瞒着恩师来拜访本初兄，其实我这次来，还是国舅介绍我来的。依我看，既然大家都不方便，那刘备先告辞了。”
许攸忙喊住刘备，笑道：“我有一计，可以铲除宦官，而且是连根拔起！”袁绍摇头叹气，曹操低头不语，刘备满脸疑惑，疾问。许攸娓娓道：“宦官之祸，根源在陛下，唯有废了陛下，才能将宦官连根拔起！”刘备大惊道：“废了汉帝，你打算拥立谁？”许攸大笑道：“陛下有个弟弟，是合肥侯刘博，他为人十分谦逊有礼，仁德无双。如果拥立他为帝，必定能够中兴大汉！”
刘备面色大变，见袁绍、曹操都不开口，已经知道二人心意。沉思半晌问：“陛下常年不出宫，你们如何废帝？”许攸笑道：“冀州刺史王芬向来对宦官深恶痛绝，他本人也深受党锢之害。而陛下每年都要回河间省亲，如果让王刺史趁机上奏陛下，就说黑山贼攻劫郡县，请求出兵讨伐，陛下必会答应。一旦陛下首肯，我们立刻兵锋一转，擒拿陛下，先杀黄门，再诛中常侍！到时候拥立合肥侯继承大统，天下弹指可定！”
刘备倒吸一口凉气，“你们这样做绝对成不了事，一来，陛下一死，何国舅必然拥立外甥辩皇子，接着诛杀你们，好为新君捞个孝顺的名声。二来，陛下如果不死，你们既没有兵马，又没有外援，必定死无葬身。既然话不投机，在下先告辞了！”许攸劝说曹操，曹操也断然拒绝，又劝袁绍，袁绍也摇头不许。许攸愤怒不已，也夺门而去。
中平元年，轰轰烈烈的黄巾起义爆发了。张角做足了准备，命扬州渠帅马元义率领荆州、扬州三万兵攻打冀州魏郡首府邺城，张曼成渠帅率兵攻南阳首府宛城，波才渠帅率兵攻豫州颍川，汝南渠帅彭脱率军攻打汝南，兖州渠帅卜巳率军攻打东郡，幽州渠帅荡幽率军攻幽州蓟县……张角自称天公将军，张宝自称地公将军，张梁自称人公将军，率军冀州兵马迅速攻占巨鹿、清河国、安平国等地。十日之间，九州战火迭起，震惊天下！
灵帝吓得面无血色，立刻封何进为大将军，率领左右羽林、五营士兵驻扎都亭，何苗为京兆伊，下令封闭函谷关、伊阙、大谷、广城、轘辕、旋门、孟津、小平津等八个关隘，派都尉驻防各关。
刘备听闻黄巾起义还是爆发了，也惊得呆立不语，过了半晌才直奔尚书府，求见卢植。卢植急忙拜访大将军何进，两人一起进宫上奏灵帝，请求趁机赦免党人，拿出中藏钱和西园厩马赐给将士，发京师兵剿灭叛乱。中常侍吕强也趁机附议，请求灵帝下旨诛杀贪官，考核地方官政绩，轻徭薄赋。灵帝大喜，欣然点头道：“爱卿和常侍说得对，朕准奏！爱卿啊，你觉得派谁去剿灭这帮逆贼合适？”
卢植扬声道：“微臣举荐三人，第一人是北地太守皇甫嵩。他叔叔皇甫规是大汉名将，凉州三明之一，他父亲皇甫节曾任雁门郡太守，久为边将。皇甫嵩本人文韬武略，弓马娴熟。第二人谏议大夫朱隽。他孝义无双，威名远播，曾率领五千弱旅大败反贼梁龙两万大军，一个月就平定了交州叛乱。微臣记得当时陛下还封他为都亭侯，食邑一千五百户，赐黄金五十斤。第三人，羽林中郎将刘备，中山靖王后裔，论辈分是陛下的侄子。他忠勇无双，文武兼备，且心怀仁善。微臣记得当初就是他最先觉察太平道的阴谋，可惜没有引起朝廷足够的重视！”
汉灵帝一拍大腿，懊悔道：“朕想起来了，当初都怪朕财迷心窍，早知道就该宰了张角这个逆贼！传朕旨意，封刘备为左将军，皇甫嵩为左中郎将，朱隽为右中郎将，命刘备持节督令各地精兵围剿黄巾军！告诉刘备，天下武将任他挑选！”
刘备上殿谢恩，当朝奏道：“启禀陛下，如果想迅速扑灭黄巾军，只有一个办法：剿抚并用。首先，诛杀贪官污吏，放粮赈灾，先稳居大局。其次，请陛下降旨赦免黄巾军余党，只诛杀首恶，使张角等人失去号召力。其三，重金悬赏张角三人头颅，重赏之下必有勇夫。其四，命各地都尉、县尉迅速集结兵力，关闭城门，守住城池，坚守待援！”
大将军何进、尚书卢植、宗正刘焉、御史中丞韩馥、议郎曹操等纷纷附议。灵帝准奏。刘备又道：“既然陛下任微臣挑选武将，微臣请求擢拔下邳县丞孙坚为军司马，三日后开拔！”灵帝欣然准奏。曹操趁机上奏：“微臣也愿意担任骑都尉，随左将军出征！”灵帝大喜，同样准奏。
退朝好，大将军何进请刘备府上一叙，语重心长道：“玄德啊，你这个左将军可是我与你的恩师一起为你争来的，你千万别辜负了我们，否则我们脸上也无光。”刘备忙道谢，何进摆摆手道：“你是汉室后裔，我是皇室外戚，咱们都是一家人，何必见外？将来辩皇子如果能承继大统，还要多多仰赖玄德支持。”刘备一惊，尴尬一笑，忙点头，却不敢许诺什么。何进接着道：“玄德如果真想感谢我，我有个属下，名叫吴匡，你们一起共过事，还望玄德领他一起前往建功。”
刘备哪敢拒绝，只好答应。又皱眉道：“听说宫中也有黄巾军余孽，如果我出兵进剿黄巾军，后院失火，该怎么办？”何进不屑一笑道：“区区阉党，岂能翻起大浪？玄德放心，你前脚出兵，我后脚进宫上奏，必定让你没有后顾之忧！”
不久吴匡营中报到，刘备轻咳一声道：“贤兄啊，你是不是有个侄女叫吴琼？”吴匡大惊道：“正是，那娃儿今年十岁了，之前有个算命的给她看相，说她田字脸，柳叶眉，鼻梁高挺，眼眸清澈，有旺夫相，日后必能大贵！”刘备笑道：“是呀，我也有所耳闻，贤兄这次来我帐下，我有个重要的任务交给你，希望你帮我完成。”吴匡大惊，从刘备手中接过一张名单，上面密密麻麻写着七个人的名字，后面还有详细的地址。刘备起身道：“这名单上七个人是七个重要的战力，我这次能不能剿灭黄巾军，就看他们了。希望贤兄不要推辞，尽快把他们都请来！”
几日后刘备率大军出征，领六万大军进剿巨鹿黄巾军。这时天下局势已经发生了变化：张角三兄弟率众二十万占领了巨鹿郡，马元义率领三万人正围攻邺城，张曼成率三万人正围攻南阳宛城，波才渠帅率三万人正围攻颍川阳城，彭脱渠帅正率军两万围攻豫州汝南，卜巳渠帅正率军两万围攻兖州濮阳，荡幽渠帅正率军两万围攻幽州蓟县……
刘备大军行到河内荡阴时，哨骑已经探到消息，黄巾军还没有攻下邺城，正把邺城围得水泄不通。不久简雍前来投奔，刘备大喜，二人年龄相仿，年少时便相识。简雍依旧放荡不羁，谈笑风生。刘备于是留他在军中为参军，帮助自己出谋划策。