自从鄂县水战失败，江东水军损失殆尽，再也无力抗衡刘备大军。左都督周瑜率三千水军退往蕲春，右都督程普也急忙弃城败逃，只剩三千残军。曹操也弃守鄂县，率两千残兵退往下雉，与蕲春夹攻防守。
刘备亲率两万水军进驻鄂口，张飞率军两万进驻鄂县，陈登率军二万五千进驻邾县。不久庐江传来消息，徐州都督糜芳、虎牙将军淳于琼两路大军已经拿下九江合肥、历阳、庐江舒县、皖县等地，占据了江北要塞。刘备大喜，立刻挥军进攻。周瑜听闻江北失陷，料定刘备必会趁势进攻，忙舍弃蕲春，退往柴桑。
尚书贾诩趁机建言：“主公，眼下江北已经没有威胁，我军水军可以顺流而下，击破江东沿江要塞。然后请荆州都督陈元龙与翼德将军合兵一处，沿江南进军。水陆齐下，周瑜必然一溃千里！”
刘备欣然点头，当即命陈登移军江南，与张飞合兵一处，全权指挥四万兵马。自己率两万水军沿江而下，准备抄袭周瑜后路。周瑜正在柴桑据守，赞军校尉鲁肃急劝：“刘备已经有了制江权，咱们没有任何胜算，不如迅速撤军，合兵一处，退保会稽郡。那里有浙水依托，自保有余。而且随着战线拉长，刘备粮草必然困难。咱们看似失去了大片土地，实际上赢得了主动权！”周瑜摇头道：“子敬太天真了，就算我愿意，主公肯吗？”鲁肃急切道：“你我联名上书，主公必然同意！”周瑜暗叹一声。
不久陈登率四万大军直逼柴桑，周瑜与曹操合兵一处，只有一万多大军。周瑜命右都督程普、赞军校尉鲁肃率韩当、周泰率军两千驻守庐山，命平北都尉吕蒙领丹杨都尉黄盖率军两千驻守傅易山，请曹操率本部人马驻守历陵，自己领征虏中郎将吕范率军三千防守柴桑。
曹操依计驻守历陵，郭嘉劝谏道：“主公，刘备气势汹汹，周公瑾必败无疑！看周公瑾的部署，他必是知道自己必败无疑，所以分兵消耗刘备的精力，拖延时日。如今江东已经没有天堑，刘备一马平川，不出半年，江东必是刘备的囊中之物。主公不如上书孙权，请求前往交州联络交州牧士燮，趁机攻取交州立足。交州虽然偏远，但进可攻退可守，也是唯一的出路。”曹操欣然点头，派荀彧前往吴郡。
几日后陈登兵临柴桑，见柴桑兵马不多，料定周瑜必然分兵据守。召集众将，吩咐张飞、平寇将军张辽、平虏将军高顺、虎烈将军黄忠各率五千兵马围城，平狄将军张郃、鹰扬将军魏延各率五千兵马拱卫，自己亲领一万兵马压阵。
周瑜三千兵马只撑了一日，便有些捉襟见肘。这时程普、韩当、周泰率军两千从庐山杀来，被张郃率军拦住。两军混战，张郃六十回合斩杀韩当，接着与周泰鏖战半日，难分胜负。眼看周泰军节节败退，黄盖率军一千前来支援，又被魏延大军包围。魏延亲自冲杀，五十回合斩杀黄盖。吕蒙趁机从军后杀出，冲散了张郃后军。魏延及时指挥布阵，四千多兵马迅速布成鹤翼阵。吕蒙发觉不妙，先救出程普、周泰，接着急忙退军。程普率军殿后，被乱箭射死。
张郃正要追击，被魏延制止。魏延冷笑道：“穷寇莫追，咱们是为了围城打援，不要中了敌人调虎离山计！”魏延派人上奏陈登，陈登大喜，加紧攻城。周瑜眼见城池守不住了，急忙弃城退军。陈登早四面合围，周瑜无处可退。吕范疾声道：“都督速速撤离，我率军为都督护驾！”周瑜叹气道：“罢了，如果突围，必定全军覆没。咱们的对手是陈登，不是一介庸才。我走之后，你们可自行散去！”周瑜挥剑自裁，吕范泪流满面。
吕范聚集三军，只剩一千人马。他亲自率领所有兵马突围，被张飞率军围住。张飞奋勇截杀，五回合斩杀吕范，尽诛江东兵。陈登占领柴桑，挥军攻向历陵。历陵守军是曹操，曹操早率军退往豫章郡南昌，又退往庐陵。陈登不费吹灰之力连攻下历陵、南昌。
这时鲁肃、吕蒙、周泰等人已经退军到鄱阳。东曹令使陆逊、折冲校尉朱然率军一万前来鄱阳支援鲁肃，趁机宣读孙权命令：任命鲁肃为横江将军，拜为都督，命鲁肃全权执掌丹阳兵马。鲁肃叹气道：“主公为什么不同意我退守浙水的计划？鄱阳是一座孤城，如何能挡住刘备的铁蹄？”几日后陈登兵围鄱阳，鲁肃军提前撤军丹阳歙县，背靠浙水据守。
陈登担心粮道被劫，迅速扑向黟县，接着攻打陵阳、泾县，与刘备水军相互策应。鲁肃看出陈登谋划，再次上书请求退守浙水，依据浙水布防。孙权召集文武商议，长史张昭、会稽东部都尉张纮、谋士秦松、左司马顾雍、东曹掾步骘、奏曹掾陆绩、从事中郎严畯齐齐反对，连吴郡太守朱治也不赞成。唯独陆逊扬声道：“主公，子敬将军这是深谋远虑，唯有退守浙水才能拖垮刘备，否则让刘备步步为营，我江东毫无胜算。”孙权点头称赞，下令退守钱塘。
不久陈登兵临宛陵城下，丹阳太守孙瑜一边据城死守，一边派人求援。鲁肃听闻陈登已经围困宛陵，暗暗吃惊。吕蒙趁机建言道：“将军，不如我率军三千为前锋，将军率军七千为后盾，我吸引敌军，将军从后包抄，敌军必败！”鲁肃摆手道：“不妥啊，陈元龙何其聪明？他既然敢围困宛陵，必然安排了伏兵，贸然前往必败无疑。子明，你速速佯攻春谷，我攻泾县，陈元龙必然挥军来救，否则他的粮道就断了！”
吕蒙、周泰率军四千攻春谷，鲁肃、朱然率军六千围泾县。陈登得知两县被围，立刻猜出鲁肃意图。他正打算回军援救，突然春谷传来消息，平西将军太史慈、楼船将军文聘率军攻下春谷，大败吕蒙军，斩杀周泰。陈登大喜，一边命立义将军甘宁率军一万攻打鲁肃军，一边加紧围攻宛陵。一日间攻破宛陵，斩杀两千，擒杀孙瑜，顺利拿下宛陵城。
鲁肃得知吕蒙兵败，又听闻周泰、孙瑜被杀，气急攻心，急忙撤军歙县。途中一病不起，竟病死歙县。吕蒙不得不挑起大梁，先与朱然一起代掌五千兵马。后孙权任命吕蒙为虎威将军，拜为都督，命他全权执掌丹阳和吴郡兵马。这时丹阳郡大部分已经被刘备占领，吴郡一半也落入刘备手中。吕蒙一边招兵买马，一边命人沿浙水布防。
眼见寒冬将至，粮草运输困难，刘备驻军吴县，暂且休兵。刘备亲率两万大军驻守吴县，命陈登分兵据守宛陵、黟县、阳羡等地。刘备一边驻守吴县，一边传檄孙权，命孙权归顺。
孙权召集文武众将，文臣武将纷纷主和，孙权放眼望去，曾经主战的周瑜、鲁肃死了，吕范、程普、黄盖、韩当、周泰、董袭、徐盛、蒋钦、潘璋、凌操、凌统、陈武、全琮全部战死，唯独吕蒙主战，却远在外地带兵。孙权不肯表态，张昭急忙劝谏道：“主公啊，周公瑾足智多谋，鲁子敬深谋远虑，以二人的智慧尚且不是刘备敌手，难道凭吴下阿蒙就能战胜刘备吗？何况当日公瑾率军三万，主公拥军五万，我江东有八万大军。如今我江东只有区区两万大军，而刘备却有十万之众，继续抵挡是以卵击石！”
孙权无奈暗叹，旁边陆逊不屑道：“此一时彼一时，如今刘备战线太长，粮草不济，这是其一。其二，挥军攻伐三千里，刘军已经是强弩之末。其三，寒冬将至，刘备大军多是北军，马无良草，人无暖衣，如何南征？其四，北方乌桓年年进犯，如今又到了冬天，乌桓必然侵掠幽州。而且韩遂、马超狼子野心，如今见刘备陷入江东，必然趁机作乱。其五，曹操驻军庐陵，如果给他三千兵马，命他袭击长沙、桂阳，在刘备后院烧一把火，刘备必然左支右绌，不得不退军！”
孙权大喜，任命陆逊为帐下右部督，统领帐下亲卫部队。不久乌桓果然进犯幽州，韩遂、马超也趁机作乱。幸而幽州有刺史吕布、尚书蒋干镇守，乌桓始终没敢入关。关中有臧霸镇守，他亲自率军据守陈仓，威慑住了韩遂大军。刘备虽然不担心幽州和关中，却担心江南四郡。诸葛亮趁机建言：“主公，韩遂号称十万大军，不可轻视啊！还有曹操，正率军进攻长沙，恐怕长沙太守韩玄不是曹操敌手。咱们应该迅速巩固江南四郡，同时派人驻守吴县、丹阳和鄱阳等地，待明年粮草充足，再挥军南征！”
刘备于是任命建节将军霍峻为荆州刺史，命他率军南下抵挡曹操大军。又请交州牧士燮出兵断曹操后路，并加封为车骑将军。接着任命忠义将军赖恭为扬州刺史，命他驻守吴郡；封陈登为荆扬都督，全权执掌两州兵马，率军五万驻守丹阳。刘备率其余兵马返回洛阳，准备明年再南征。
听闻曹操已经攻下桂阳和零陵郡，陈登立刻命张辽、张郃、高顺、张绣、黄忠、魏延、文聘、甘宁等人分兵驻守由拳、乌程、宛陵、歙县、鄱阳、南昌、长沙、武陵等地，构筑了一道防御网。曹操粮少兵少，只得依靠孙权接济。后士燮派军攻占了桂阳曲江，截断了曹操与孙权的联系。曹操不得不坐困桂阳和零陵郡，拥兵五千，艰难度日。
刘备回到洛阳，已经是建安九年初。拟写请功表，大封众文武，封关羽为安东将军，张飞为安北将军，赵云为安南将军，太史慈为安西将军，张辽为安东将军，高顺为安北将军，张郃为安南将军，张绣为安西将军，段煨为平寇将军，淳于琼为平虏将军，黄忠为为平狄将军，魏延为辅国将军，甘宁为虎牙将军，文聘为虎烈将军，关平为冠军将军等。