刘备率军两万北上，又命骑都尉臧霸、裨将关羽分别率军侧翼拱卫，共计五万大军。途中军司马诸葛亮献计道：“主公啊，我有一计，可以轻松击退曹操。”刘备暗惊，司马陈登一愣，疾问：“孔明啊，你的计策是不是声东击西啊！”诸葛亮赞叹道：“元龙先生果然是聪慧无比，正是！”
刘备见两人打起了哑谜，笑得合不拢嘴。大军行到沛县附近时，先派人与吕布联络。吕布听闻刘备率军前来相助，立刻召集别驾陈宫、北地太守张辽、骑都尉高顺、魏续、宋宪等人。陈宫大笑道：“好啊，刘备与曹操素来有嫌隙，曹操与袁绍是盟友，刘备与公孙瓒、袁术是盟友，加上曹操攻打陶谦，刘备几次相助陶谦，二人可谓是水火不容啊！眼下正值春荒，曹操粮草不足，刘备以逸待劳，必能够大败曹操！主公不必忧虑，速速派人回应，就说咱们愿意与刘备联手！”
曹操听闻刘备率军五万来攻，气得跳脚。一边整军备战，一边急忙召集司马荀彧、军师戏志才。曹操急得来回踱步，黑脸皱得如树皮。荀彧皱眉道：“主公啊，眼下局势不妙，刘备亲率五万大军兵分三路，一路攻任城国，一路攻山阳郡，一路直奔济阴郡来，声势滔滔啊！这还不算，另外还有两路人马，豫州刺史郭贡率军三万直奔陈留郡，北海相孔融率军一万直奔泰山郡。这五路人马一到，吕布必然兴兵作为先锋。吕布有三万大军，也十分棘手啊！”
曹操摆手道：“不必说了，文若，咱们还有多少兵马？”荀彧面色凝重道：“五万！”曹操疾问戏志才，戏志才也面色严肃道：“主公，敌人看似六路大军，其实应该还有一路，陈留太守张邈。张邈现在驻军雍丘，他也会兴兵来攻。如今敌军势大，不如以退为进，让出济水以南，退保济水布防。然后在濮水再布置一道防线，一旦济水失守，立刻退保濮水。最后在黄河再设一道防线，如果濮水也失守，咱们退保黄河，占据东郡一隅之地与他们抗衡！”
曹操大惊失色，让出济水以南，等于将陈留郡、山阳郡、泰山郡、鲁国、任城国和半个济阴郡让给刘备和吕布，等于放弃一半兖州。如果退守濮水，等于丧失三分之二的兖州。假如退守黄河，那就只剩五分之一的兖州了。曹操哪里甘心，疾问：“志才，你让我设置这么多防线，是打算以守为攻吗？”
戏志才摇头道：“不是以守为攻，是要尽量拖延刘备和吕布的攻势。恕我直言，凭咱们的实力，一旦分兵据守，必是死路一条。主公莫忘了，刘备有陈登，吕布有陈宫，这都是足智多谋的人。咱们唯一的希望是袁绍，拖到袁绍出兵，大局便定了！”
曹操迟疑不决，又问荀彧，荀彧也点点头，曹操只好命东郡太守夏侯惇率军一万驻守黄河沿线要塞，再命别部司马曹仁率军一万驻守濮水防线，自己亲率三万大军驻守济水防线，同时派人向袁绍求援。
袁绍苦恼不已，无奈叹息。数月前刘虞旧部从事中郎鲜于辅、齐周、骑都尉鲜于银共同推举阎柔为乌桓司马，兴兵三万杀向幽州蓟县。在潞河北遭遇渔阳太守邹丹两万大军阻挡，两军鏖战，阎柔等人斩杀邹丹，接着招募鲜卑和乌桓兵勇，共计八万大军逼近蓟县。袁绍趁机怂恿乌桓单于蹋顿率领七千骑兵前往助战，自己又派大将麹义率军三万从南面涿郡北上，领颜良文丑、张郃高览等人一起前往。十余万联军在鲍丘大败公孙瓒，公孙瓒被迫退保易京。
后来幽州各郡听闻公孙瓒兵败，纷纷举起大旗造反，只剩涿郡还在公孙瓒手里。袁绍趁机命麹义包围易京，不过始终没有攻下。麹义被迫率军与公孙瓒对峙，一连对峙数月，钱粮没少耗，兵士没少死，却寸功未立。
望着手中信笺，袁绍摇头道：“不是我不想救曹孟德，是我无能为力啊！麹义的几万大军还在易京城下，我手中三万大军要腾出一万防备黑山军，还要腾出一万驻防青州，只剩一万可以调动，巧妇难为无米之炊啊！你们说说该怎么办合适？”
监军沮授率先道：“主公，公孙瓒败亡是迟早的事，现在咱们北面的威胁已经解除，唯独南面令弟袁公路和刘备、吕布等人是重要威胁。如果坐视曹操灭亡，兖州吕布、徐州刘备与扬州袁公路联手，主公未必是敌手。应该速速发兵援助曹操，消耗吕布和刘备的实力。”
别驾田丰趁机附议道：“主公，咱们兵力有限，不如援助曹操军粮，让他自己招募兵勇。曹操不是春荒缺粮吗？有粮就有兵，赠他三十万石粮草，足够他新招募三万兵勇三个月的消耗。另外，主公还可以命青州刺史袁谭率军进攻北海，趁机拿下北海国。”军师荀谌也附和道：“主公也可以去信令弟袁公路，他必然不肯眼睁睁看着吕布和刘备坐大。”袁绍大喜，立刻分派信使前往。
待刘备大军进驻山阳郡，臧霸大军攻陷任城，北海相孔融退军。刘备暗惊，诸葛亮叹气道：“看来曹操必是向袁绍求救了，我料袁绍必会离间主公和袁术。袁术心胸狭隘，很可能受挑唆，咱们不如先去信一封，稳住袁术。”刘备欣然点头，立刻修书一封。
袁术接到书信，左右为难，“这袁绍劝我取徐州，刘备约我瓜分兖州，更新，你说说看咱们该怎么办？”阎象不急不慢道：“令兄袁本初与曹操交好，如果二人坐大，对主公极为不利。何况匡亭之败，咱们损兵折将，正是报一箭之仇的时候，岂能错过？至于吕布和刘备，二人联手击溃曹操不成问题，可要击败袁本初几乎没有可能。咱们只需要坐山观虎斗即可，不必理会！”
袁术心有不甘道：“话是这个理，可我也不能眼睁睁看着刘备和吕布瓜分了兖州吧？他们喝汤，总得分我点肉吃吧？”阎象叹气道：“既然主公想要分一杯羹，不如助他们军粮，然后请刘备割让广陵郡，咱们好全力拿下扬州。”
这时刘备大军已经与吕布会合，吕布驻军东缗，刘备驻军昌邑，吕布亲自领军前来相见。众人寒暄一番，吕布笑道：“刘州牧这是雪中送炭啊！不瞒州牧，我正缺粮草，只要有粮，我就有兵！”刘备也笑道：“吕将军诛杀董贼，是国家栋梁，我这次来正是为了替徐州百姓谢谢你围兖救徐，也替徐州数十万亡魂向曹操讨个公道！”
这时护卫来报，袁术有信送到。刘备接过一瞅，顿时脸色大变。吕布疾问，刘备叹气道：“没想到啊，袁术也惦记起兖州了，说愿意助我们粮草二十万石，希望我割让广陵郡给他。”众人纷纷大惊，陈宫疾问：“不知道州牧打算怎么办？”刘备望向诸葛亮和陈登，诸葛亮轻轻点头，陈登默然不语，刘备无奈道：“原本淮水以南就在袁术手里，他这是逼我承认当初他占徐州的土地归他所有，既然如此，那我遂了他的心愿。”
陈宫大喜，忙赞叹道：“州牧高风亮节，我们打算与州牧平分兖州，瓜分其地，不知道州牧意下如何？”刘备笑道：“好，不过我要泰山郡、山阳郡、鲁国、任城国、东平国和济北国，两个大郡陈留和济阴归吕将军，如何？”吕布立刻拍板，同意了刘备方案。
不久吕布出兵攻打济阴定陶，郭贡出兵攻打济阴冤句，张邈出兵攻打陈留平丘，臧霸领兵攻打东平寿张，刘备亲自领兵进攻济阴乘氏，五路大军合计十四万大军，浩浩荡荡扑向曹操。
曹操亲自领兵驻守乘氏，命别部司马夏侯渊驻守定陶，军假司马乐进驻守冤句，军司马于禁驻守平丘，东平相程昱守寿张县，其余四人各率五千兵马守城，唯独曹操率军三万。又利用袁绍许诺的军粮招募了两万兵勇，交给东郡太守夏侯惇一万驻守黄河，交给别部司马曹仁一万驻守济水。
荀彧趁机建言：“主公，既然大半个陈留已经落入敌军手里，何不把陈留许给郭贡，让他与张邈狗咬狗呢？”曹操大喜，立刻去信郭贡。郭贡果然阵前倒戈，击溃张邈，占领了陈留郡。
张邈疾奔往吕布军，吕布大怒，急攻定陶。夏侯渊誓死不退，大军损失惨重。眼看定陶就要沦陷，戏志才急忙建议曹操调冤句守军迂回过河，绕道吕布军后，两面夹击。乐进接到命令，星夜率军渡河直奔吕布军后。