听说太史慈来访，刘备亲自出迎。太史慈大笑道：“府君、云长兄、翼德兄，我来打扰了！”张飞急忙扶住太史慈肩膀笑道：“正要与子义一醉方休啊！”刘备亲自设宴宽待太史慈，趁机挽留，太史慈欣然答应。
不久征西将军西凉马腾起兵讨伐李傕，打响新年第一仗。自从董卓死后，李傕等人为了与马腾、韩遂讲和，于是拜马腾为征西将军，屯驻郿县，封韩遂为镇西将军，屯驻金城。后来马腾的儿子马超年满十九岁，马腾请求与李傕结成秦晋之好。李傕妻子嫌弃马超，不愿女儿嫁到西凉受苦，执意不肯许配，惹怒了马腾。
这时韩遂率军前来讲和，听到兄弟马腾受辱，立刻联手进攻长安。汉献帝年仅十四岁，早吓得不知所措，急忙询问群臣。尚书贾诩趁机献计：“陛下，不如派使者前去劝解，如果他们肯听，自然最好，否则便请车骑将军挥师击溃他们。马腾贸然前来，粮草不足，必定不能长久作战，陛下无须担心。”于是汉献帝当即派使者去劝解，马腾断然拒绝，趁机率军进驻长平观。
李傕大怒，派右将军樊稠、后将军郭汜、侄子李利率军出击，两军在长平观附近大战。马腾、韩遂拥兵三万，樊稠等人领兵三万，可谓旗鼓相当。两军对垒，郭汜手持地火银尖枪叫阵，韩遂手持长矛迎战，三十回合被郭汜击败。又换马腾，四十回合也被击溃。郭汜大笑，一连几日叫阵，马腾、韩遂不敢迎战。
马腾正苦恼，马超手握玄武湛金枪飞身而来，请命迎战郭汜。马腾见他年纪轻轻，坚决不许，不料马超私自出战，直取郭汜。郭汜见来一员小将，没有在意，没想到马超年纪轻轻却枪法精湛，神勇非凡，与郭汜大战上百回合不落下风。郭汜暗暗心惊，正要继续拼杀，马腾和韩遂乘机冲杀，大败郭汜大军。
郭汜与樊稠合兵一处，再度进军，郭汜拦下马超，樊稠以一敌二力败马腾、韩遂，挥军进攻，大败马腾大军。马腾二人见粮草不济，只好选择退军。樊稠趁机追杀，却收到韩遂的议和书。韩遂在信中道：“天下事瞬息万变，难以预料，今日敌明日友，往后说不定还要并肩作战。咱们都是凉州金城人，不看僧面看佛面，不如坐下来谈一谈。”樊稠欣然同意，与韩遂握手言和。
李傕于是赦免马腾、韩遂，改马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。见樊稠作战勇猛，又深得部属拥戴，李傕十分忌惮。但为了顾及三人联盟的情谊，还是给樊稠、郭汜二人加了开府的权力。至此，三人都可以举荐官吏，培植自己的势力，三人权力达到了高峰。
绝对权力带来绝对腐败，为了争权夺利，三人争相任命自己的人，甚至为了争权大打出手。以至于长安城中盗贼横行，光天化日竟可以肆无忌惮抢劫奸婬。后来在贾诩劝说下，李傕三人只好将长安城一分为三，各自把守，依旧无法控制属下横行不法。当时普通地方谷米一石三百多钱，长安城却被炒到了五十万钱，以至于城中物资短缺，百姓没有立足之地，或被蒸煮，或逃亡荆州、益州等地。
关中乌烟瘴气，刘备忍不住暗暗叹息：“如果我有三万大军，立刻挥师西征，李傕等人死无葬身之地。可惜啊，冀州牧袁绍图霸冀青幽并，兖州牧曹操图霸兖豫青徐，扬州牧袁术图谋荆扬豫徐，荆州牧刘表图谋荆扬益交，益州牧刘焉一心想着当皇帝，天下已经没有多少人还记得汉帝还在长安受苦，汉室已经危如累卵，随时可能倾覆。”关羽、张飞急忙宽慰，赵云暗暗钦佩。
这时孙策带着数百人前往投奔袁术。之前孙策将父亲孙坚葬在曲阿，又将母亲迁到了曲阿，随后与吕范一起投靠舅舅丹阳太守吴景。在吴景帮助下，招募了数百勇士。孙策率领数百人前往寿春，请求统领父亲旧部，袁术欣然同意。
恰巧朝廷派太傅马日磾持节安抚关东，之前曾封袁术为左将军，特地派马日磾举行拜授仪式。袁术十分轻视，竟夺了符节，随意封官拜爵。马日磾怒不可遏，上表朝廷任命孙策为怀义校尉，又拉着孙策道：“袁术无德无才，终究难成大事。何况为人狭隘，妒忌心重，恐怕对校尉十分忌惮。老夫劝你尽快离开，前往江东取一块立足之地，才不辜负你父亲孙将军的在天之灵呀！孙将军忠心为国，希望你能继承孙将军遗志，尽力匡扶汉室，为国除贼，千万不可助纣为虐！”
不久孙坚旧部吴郡都尉朱治也劝孙策，孙策思来想去，觉得十分有道理，不过又担心引起袁术猜忌，于是打定主意先立下战功，再离开袁术。一日，孙策部下有一骑兵犯罪后逃进了袁术的军营，众人都不敢追捕，唯独孙策单枪匹马冲入袁术营中，将罪犯搜出，就地斩首。事后孙策亲自向袁术赔罪，袁术不仅没有怪罪他，反倒命人昭示三军，从此军中更加敬畏孙策。
袁术大将桥蕤更是对孙策十分欣赏，常常对孙策道：“我有两个女儿，长女叫桥琴棋，小女叫桥书画，孙郎如果有心成家立室，任你挑选。”孙策不甘心一辈子屈居袁术身下，于是委婉拒绝。袁术又亲自出马，多次暗示孙策：“我袁术如果有孙郎这样的儿子，就算了死了也能瞑目啊！”孙策又假装听不懂，拱手笑道：“主公还要一统天下，必能长命百岁，属下愿扶助主公横扫六合，成千秋大业！”
袁术知道孙策有大志向，召来长史杨弘询问对策。杨弘笑道：“孙策有大志，主公可以略试小计敲打敲打他，让他知道这扬州谁是主，谁是仆。”袁术于是派孙策扫平九江郡，却将许诺给他的九江太守职位送给了陈纪。又命孙策攻打庐江，同样许诺要任命他为庐江太守，其实暗地里早打定主意，要任命刘勋为庐江太守。
九江太守是陆康，向来忠于朝廷，只认朝廷亲封的扬州刺史刘繇，对自封为扬州牧的袁术十分不屑，怒骂为叛逆。袁术派遣孙策攻打陆康，引起了刘繇忌惮。刘繇知道丹阳太守吴景和丹阳都尉孙贲都是孙策亲戚，担心二人与孙策联手，只好武力驱逐二人回九江郡历阳。又派部下樊能率军驻扎在横江津，命张英驻扎在当利口，陈兵长江沿线防备袁术。
袁术大怒，持节封惠衢为扬州刺史代替刘繇，封吴景为督军中郎将，命吴景率领孙贲一起攻打张英，却始终无法成功渡江。一边是孙策攻打庐江陷入胶着，一边是吴景渡江陷入两难，袁术无奈，只能唉声叹气。
见袁术陷入两线作战的困境中，戏志才建议曹操趁机东征徐州，曹操立刻起兵六万，趁初夏时节，再度挥军征讨陶谦。临行前别驾陈宫、司马荀彧相约一起劝曹操不要再屠杀无辜。曹操大怒：“难道我父亲和幼弟就不无辜吗？他们杀了我父亲，我就让徐州数十万百姓陪葬！我要告诉他们，这就是跟我曹操作对的下场！只有这样，天下人才不敢对不起我！”
陈宫怒气冲冠，指着曹操质问：“主公，徐州数十万百姓没有对不起你，老太尉虽然死得冤，可徐州数十万百姓死得就不冤吗？你这样做，对得起数十万亡魂吗？你……你是逼着天下人对不起你！”
曹操冷笑一声：“哼！宁可我对不起天下人，天下人不能对不起我，否则徐州数十万白骨就是下场！”陈宫气得说不出话，一甩手，索性背对着曹操。
荀彧急忙接着劝：“主公，鸡犬不留的做法虽然一时舒服，可后患无穷，将来所有的人都会拼死抵抗主公大军，后世史家也会记上一笔，徐州屠戮会成为主公一生的污点，还望主公三思！”曹操大笑道：“文若难道不知道武帝的故事？谁敢写我曹操，司马迁就是下场！即便我饶了他，我的儿孙也不会放过他。文若不必操心！”
陈宫大惊，回头怒问：“这么说主公发誓要将徐州屠尽了？徐州可有近三百万人口，大汉才四千多万人口，主公难道不怕遭报应吗？”曹操诡笑道：“子不语怪力乱神，公台什么时候相信天道轮回了？”
陈宫一时气急，指着戏志才怒问：“志才，你是主公的军师，为什么你当初不劝谏？现在又一言不发？难道在你眼里数十万百姓就该死吗？”戏志才摸着一抹唇胡，露出淡然一笑，“不是他们该死，是他们早晚得死。天地不仁以万物为刍狗，人与畜生都是一样，早死早托生，没有什么大惊小怪的。”陈宫气得破口大骂，曹操却拍拍戏志才肩膀大笑：“还是志才说话我爱听，哈哈……”