汉灵帝卖官鬻爵惹得天怒人怨，各级官吏争相鱼肉百姓更是激起万民愤慨，张角与张宝、张梁等人一合计，认为时机已经成熟。一来，天灾人祸不断。瘟疫、地震和蝗灾，接连肆虐，无数黎民流离失所，或客死异乡，或沦为无依无靠的流民。而这时朝廷腐败，官员残酷压榨，逐渐挤压黎民百姓的生存空间。二来，太平道深入人心。经过十多年发展，张角宣扬的劝民向善、救死扶伤和追求平等的观点得到了越来越多贫民百姓的认可，也得到了部分官吏的支持，甚至吸纳了不少宦官。
至公元184年，张角屈传播太平道已经十四年了，信徒三十六万，势力遍布冀、青、幽、兖、豫、徐、荆、扬八州。为了方便管理教众，张角建立了军政合一的组织，命名为方。其中一郡或一国设立一方渠帅执掌，也有的渠帅掌管一州事务。各方渠帅多任命有武艺或有名望的人担任，各渠帅统一归张梁掌管。
该年一月，张角聚集张宝、张梁和各方负责人，准备商议举旗起义的事。其中包括扬州渠帅马元义、南阳渠帅张曼成、颍川渠帅波才、汝南渠帅彭脱、兖州渠帅卜巳、幽州渠帅荡幽等。
张角慷慨激昂说：“天子无道，卖官鬻爵，官吏残暴，搜刮民财，万民生活在水深火热之中。我张角奉天命来到凡间，正是为了拯救万民，还天下一个太平盛世！如今我掐指一算，汉朝气数已尽，只要咱们再加一把火，汉庭必然土崩瓦解！诸位渠帅，你们有什么意见吗？”
众人你望望我，我望望你，有的咬牙切齿，有的激动万分，有的沉默不语。张梁激动说：“大贤良师只管吩咐，我们必定赴汤蹈火，在所不辞！”众人也多附议，还有一些人没有吱声。张宝瞧出异样，望向了张角，眼神暗递。
张角轻轻一笑，“这么大的事还是要商议着来，我虽然是大贤良师，可凡事还要仰赖诸位。诸位渠帅有什么疑问或建议尽管提出来，我绝不会加罪。咱们是一根绳上的蚂蚱，同舟共济，不必遮遮掩掩，都畅所欲言吧！”
张宝也笑着附和：“大贤良师说得对，现在是生死存亡的时候，咱们一定要团结一致才能披荆斩棘，取得成功。如果不能勠力同心，即便举起了大旗，将来也会因为离心离德而被分化瓦解，最后遭到灭顶之灾！”
他话音刚落，一个满嘴络腮胡，身材魁梧的男子扬声问：“属下有一件事想不通，咱们现在的力量虽然足够强，可朝廷大军也不少，这个时候举旗造反，似乎有点不妥吧？”
张角大笑，“好，波渠帅说得好，我想不光你想不通，很多人恐怕都想不通。既然你提了，那我给你们透个底。首先，司徒杨赐向皇帝上书，要将咱们教中的流民遣返原籍，削弱咱们的力量，然后将咱们全部诛杀。”
众人纷纷大惊，一阵骚乱，唯独张曼成渠帅镇定自若，十分不屑。张角抬手示意，神色淡然说：“诸位不要怕，中常侍封谞和徐奉二人传来消息，皇帝正忙着他的园子，暂时没有功夫过问咱们的事。不过，时间久了也说不准，所以咱们只能尽快举起大旗，杀他们个措手不及。”众人这才稍稍安心，不过大都已经满头冷汗。
张角招招手，张宝奉上了簿册。张角接着说：“举事是唯一的出路，也是最好的出路，更是必胜的光明大道！诸位可能不知道，咱们太平道已经有兵卒七十二万，按五口之家算，咱们已经有将近三百六十万信徒。而九州不过区区四千多万人口，将近十分一的人都是咱们的人，诸位害怕什么？”
其实当时全国有六千万人口，而太平道只有三十六万兵卒，这件事只有张角三兄弟知道，众人哪有资格过问？众人群情激奋，个个摩拳擦掌。
张角大笑，当即细细部署，“宫中有封谞和和徐奉为内应，朝廷一举一动都在咱们掌握。马元义渠帅，派你去联络他二人，另外召集荆州、扬州数万兵准备攻冀州魏郡首府邺城。张曼成渠帅率领南阳兵攻南阳首府宛城，波才渠帅率领颍川兵攻豫州颍川……”众人纷纷遵令。
于是张角自称天公将军，张宝自称地公将军，张梁自称人公将军，喊出了“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，又用黄巾绑头，号称黄巾军。并约定以甲子年甲子日，即该年三月五日作为起义日期，八方一起举事推翻腐朽的汉王朝。
这时候黄巾起义已经到了最关键时刻，只要联络了宫中内应，很快便能一呼百应，内外齐攻，杀东汉朝廷一个措手不及。张角之前命马元义渠帅联络中常侍封谞和徐奉二人，马元义到了河内郡后，派济阴人唐周前往洛阳联络。唐周胆小怕事，平日里仗着是张角门下弟子作威作福，关键时刻掉链子。他来到京城，见城门戒备森严，吓得双腿打颤，竟尿湿了裤子。唐周一咬牙，径直跑到河南尹府，揭发了张角谋反的事，又供出了马元义等人。
河南尹是何进，他是何皇后的兄长，一直负责京都事务。听说张角要聚众谋反，又听说有数万大军在京师附近，何进吓得脸色大变。他一边命人带上唐周前去逮捕马元义，一边急急忙忙入宫请旨。
汉灵帝大怒，立刻命小黄门蹇硕严刑拷问，一定要审出内奸。蹇硕深得灵帝宠幸，又一直负责宫中宿卫。他先从接头太监查起，不过当唐周回到京城时，接头太监早已上吊自尽。蹇硕大怒，又跑去审问马元义，用尽了酷刑，却始终敲不开马元义的嘴。
马元义大笑，“你想知道大贤良师的踪迹，呸，腌臜货，你也配！大贤良师是天星下凡，会呼风唤雨，引雷招电，就凭你们这些破烂货，想抓大贤良师，门都没有！”蹇硕气得跳脚，指着马元义尖叫：“给咱家把他阉了！”
汉灵帝端坐大殿，一边握着玉如意，一边怒气冲冲地等着审理结果。蹇硕一路小跑，脸上臃肉飞起，弓腰谄笑道：“启禀陛下，老奴已经审出来了。马元义虽然不肯说，但唐周等人供述，贼人张角聚众冀州准备在三月五日造反，而且他们头戴黄巾，自称黄巾军。”汉灵帝抓起玉如意使劲砸去，竟摔得四分五裂，厉声怒吼：“贼！黄巾贼！立刻将黄巾贼首拉出去五马分尸！另外，传旨何进，立刻搜捕京师所有与黄巾党有关的人等，不问缘由，全部缉拿，不准放跑一人！”
当真是天子一怒，流血千里。蹇硕早已吓得浑身乱颤，急忙遵旨。汉灵帝咬牙切齿道：“朕即位以来党祸不断，才让曹节打退朋党，现在贼党又兴起，看来朕是太手软了。蹇硕，告诉何进，凡是与贼人有联系，不用审判，即刻捕杀！”蹇硕毕竟是见过大风大浪的人，当即定了定神，嘴角邪笑道：“老奴明白。嘿嘿，陛下放心，区区毛贼，他们翻不出大浪。”
不久马元义等人被公开五马分尸，京城大肆搜捕与太平道有联络的人，上千人惨遭杀害。京城弥漫着白色恐怖，一时人人自危，太平道遭遇重创。清除了京都隐患，汉灵帝剑指河北，下旨让冀州府逮捕张角等人。
张角也不是吃素的，宫中内应早放出消息，他立刻嗅出了危险气息，急忙召集张宝等人商议对策。按照之前的计划，张角等人在冀州巨鹿一带起义，张曼成在南阳宛城，马元义在魏郡邺城，加上汝南、颍川、太原等地起义军，三面合围，必能够迅速包围洛阳。这时宫中内应趁机发动政变，京城里应外合，拿下洛阳是易如反掌。现在消息泄漏，京城的势力几乎全军覆没，宫中的内应也无法及时联络，合围洛阳的计划彻底落了空。