刘备与吕布联军接连猛攻，曹操濮水防线逐渐漏洞百出。不过军师戏志才多次提醒，及时补救，这才稳住阵线。两军鏖战一个月，刘备和吕布联军始终没能突破濮水。不过东路臧霸军势如破竹，凭借强悍的泰山军，很快击破东平相程昱五千新兵，夺下范县。
曹操见范县被占，侧翼暴露，急忙分兵五千给乐进，命他驻守廪丘。司马荀彧摇头道：“臧霸的泰山军过于强悍，只怕这五千兵马未必是他的敌手。应该再派五千兵马给程仲德，命他驻守鄄城，与乐进成掎角之势。”曹操立刻调兵五千给程昱，命他进驻鄄城。
分兵之后，曹操在成阳只有一万多兵马，疾问询问对策。戏志才捋着胡须道：“对岸刘备拥兵两万多，吕布也有两万多，咱们以守为攻，以逸待劳，他们未必能进军半步。”
刘备召集众人商议对策，陈登献计道：“酷暑难耐，轻易很难攻陷成阳、句阳等人，我有一计，可轻松击破濮水防线！”
曹操在对岸巡视，突然探子来报，刘备大军已经退去乘氏县。曹操满脸狐疑，疾问荀彧和戏志才。荀彧沉思片刻道：“陈登足智多谋，很可能是打算迷惑咱们。”戏志才接着道：“刘备必是假装退军。如果是真退，吕布必然也会退军，如今吕布没退，只有刘备撤退，可见必是虚晃一枪。只不过刘备接下来会攻打哪里呢？”
曹操疾问：“会不会攻打匡亭？”荀彧摇摇头道：“匡亭太远，不利于夏季行军，依我看很可能是准备攻打句阳。如果吕布与刘备合军一处，句阳未必能守住。”戏志才面色凝重道：“最怕刘备绕道大野泽攻打范县。”曹操摆手道：“绝无可能，绕道前往范县，路途遥远，且又是夏季，刘备岂敢？”
不久关羽率军与吕布合兵一处，击中力量攻打句阳。曹操又惊又喜，“没想到刘备这厮果然准备攻打句阳！”曹操立马亲自援助句阳，留五千精兵守成阳。关羽与吕布联军久攻不下，这才猜到必是曹操率援军来了。果然几日后看到曹操大旗，吕布下令停止进攻，暂且休整。
曹操正得意，突然东线传来败报，乐进出城迎战，被臧霸大败。曹操怒气冲冠，“这个乐进，成事不足败事有余！臧霸只有区区不到两万兵马，还要分兵应对鄄城和廪丘，耗也能耗死他，为什么要主动出击？主动出击就不说了，还吃了败仗，真是废物！”戏志才吃惊道：“主公，刘备可能分兵攻打廪丘去了，否则乐进怎么可能出城迎战？”
曹操不屑一顾道：“绝无可能，刘备大旗还在对岸，怎么可能前往范县？何况范县路途遥远……”戏志才急忙打断他话，“万一……万一他们昼伏夜出呢？再者对岸有刘备大旗，未必有刘备啊！”曹操一惊，只觉头皮发麻，急得乱磨：“那该怎么办？怎么办啊？”戏志才深吸一口气道：“如果廪丘被占，鄄城也难保，咱们只能放弃句阳和成阳，退守濮阳和离狐了！”曹操又气又怒，摔头找不到硬地。
这时刘备果然亲自领兵出现在范县城外，乐进两次主动进攻，始终没能击退刘备大军。刘备亲率一万大军在城东，命臧霸率军一万五千在城南，两军夹攻，乐进只得放弃廪丘，直奔鄄城败逃。刘备挥军逼近鄄城，惊得程昱目瞪口呆。程昱一边命人奏报曹操，一边下令死守鄄城，拒不出战。
刘备两军围攻数日，始终没能攻下鄄城。旁边陈登献计道：“主公，何不围城打援？区区鄄城只有几千残兵，不足为虑。我料曹操不日将亲自前来援救鄄城，咱们可以以逸待劳，准备擒杀曹操。”刘备吃惊问缘故，陈登笑道：“鄄城有曹操家眷，尤其是娇妻美妾，他岂会不来？就算曹操不来，他也会派濮阳夏侯惇前来送死。哈哈……”
几日后曹操果然派夏侯惇亲率五千新兵前来援助鄄城，又调夏侯渊率五千精兵前来援助鄄城。刘备命臧霸围城，自己亲自迎战。夏侯惇距离较近，率先领兵赶到鄄城西。突然左路张飞领兵杀出，右路太史慈领军杀出，两军气势如虹，杀声震天。夏侯惇惊慌失措，赶紧迎战张飞。张飞率军猛攻，大败夏侯惇军。夏侯惇奋力抵抗，被张飞二十多回合刺伤，只好败退。太史慈奋力追杀，斩杀数千。
第二日夏侯渊率军赶到，同样被两军夹攻，太史慈一马当先，率军冲杀。曹军节节败退，溃不成军。夏侯渊大怒，亲自领军迎战，不料本人被太史慈四十多回合击溃。夏侯渊和夏侯惇合兵一处，还剩五千兵马，两人驻军咸城，策应鄄城。
刘备下令进攻鄄城，鏖战半月，这才拿下鄄城。程昱败退咸城，与夏侯惇一起回军驻守濮阳，夏侯渊前往离狐禀报曹操。曹操听闻鄄城被攻破，气得破口大骂。直接率军直奔鄄城，放弃濮水防线。诸葛亮率军与吕布联手渡河追击，攻下了离狐等地。吕布驻军离狐，准备攻打濮阳；诸葛亮、关羽率一万多大军直奔鄄城，援助刘备。
曹操亲率三万大军包围了鄄城，扬言要诛杀刘备。刘备站着城门大笑，不屑一顾。旁边陈登面露忧色道：“没想到曹操不退守黄河，居然兴兵来攻鄄城，看来必是戏志才的主意！咱们城内还有五千守军，城外臧霸还有一万五千兵马，只要臧霸能够及时侧翼，鄄城万无一失。如果臧霸不来援助，咱们撑不过十日。希望孔明能及时率军赶来支援！”
刘备笑道：“元龙放心，臧霸必会前来援助，孔明也必定会大破敌军，前来解围！”结果一连几日，臧霸既按兵不动，也不见诸葛亮领兵前来。刘备暗暗焦急，面上强装镇定。陈登催促刘备弃城突围，前往臧霸军，不过刘备依然坚信臧霸和诸葛亮会前来解围，下令据城死战。
曹操围攻正急，突然戏志才劝谏道：“刘备的援军快到了，不如暂且退去，否则腹背受敌，没有胜算啊！”曹操摆手道：“我已经派人把泰山郡许给了臧霸，他正按兵不动，刘备哪来的援军？区区吕布，一介匹夫，有勇无谋，我料他绝不敢来袭击我！”戏志才叹气道：“他是不敢，可刘备的大将关羽正率军从离狐赶来，不日将插入我军后方，不得不防！”
曹操一惊，仍然不肯放弃鄄城，询问戏志才对策。戏志才无奈道：“只能请夏侯将军率军五千作为侧翼抵挡。”曹操一边命夏侯渊率军前往，一边亲自指挥攻城。双方厮杀惨烈，刘备大军折损三千多，曹操也损失五千兵马。刘备心急如焚，曹操也杀红了眼。
眼见鄄城就要被攻破，刘备拔剑出鞘，亲自登上城池。突然曹军阵后大乱，杀声震天。原来是臧霸率军从阵后冲杀，臧霸亲自领兵冲杀，以逸待劳，很快击破曹军防线。曹操大怒，命曹仁领兵护卫后军。没想到曹仁还没有赶到，臧霸已经杀到跟前。曹仁大惊失色，匆忙迎战，两军鏖战，曹军败退。臧霸身先士卒，四十回合刺伤曹仁，举起弯月刀将曹仁坐骑斩为两半。曹仁连滚带爬，夺马飞奔。
臧霸率军冲杀，杀散曹军后路人马。曹操又惊又怒，急忙率军五千中军回援。这时夏侯渊率领残兵败回，疾呼：“主公，刘备援军杀来了！”曹操又惊又惧，急忙调马飞奔。关羽率军冲杀，臧霸挥军急追，刘备也开城命张飞、太史慈领军追杀，三路大军合攻，曹操大败而归，仓皇逃往濮阳。
清点人马，刘备还有上万人马，臧霸还有一万多人马。两军合击斩杀曹军上万，俘虏五千。刘备收编士卒，暂且驻军鄄城。听闻曹操有娇妻美妾，刘备命人好生照料，不准劫掠。
曹操刚逃到濮阳附近咸城，夏侯惇急忙率军来迎，哭诉道：“主公，濮阳丢了！”曹操气得头痛欲裂，一把抓起夏侯惇，怒问：“怎么回事？”夏侯惇只好如实上奏：“我正要派兵援助主公，不料吕布率军两三万围攻濮阳，我只有五千守军，不到十日就被吕布攻破。”曹操大怒：“五千守军只坚持十日，你是蠢猪吗？”戏志才忙宽慰道：“夏侯将军败得这么迅速，必然有内应！咱们与陈宫几番较量，他足智多谋，擅长此道。”